2024年公司設立登記、變更登記及注銷登記提交材料規范要求？

【1】公司設立登記提交材料規范

1.《公司登記(備案)申請書》。

2.公司章程(有限責任公司由全體股東簽署,股份有限公司由全體發起人簽署)。

3.股東、發起人的主體資格文件或自然人身份證明。

◆股東、發起人為企業的,提交營業執照復印件。

◆股東、發起人為事業法人的,提交事業單位法人登記證書復印件。

◆股東、發起人為社團法人的,提交社會團體法人登記證復印件。

◆股東、發起人為民辦非企業單位的,提交民辦非企業單位登記證書復印件。

◆股東、發起人為自然人的,提交身份證件復印件。

◆股東、發起人為外國投資者的,其主體資格文件或身份證明應當經所在國家公證機關公證并經中國駐該國使(領)館認證。如其本國與中國沒有外交關系,則應當經與中國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,再由中國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書,應先在該屬地辦妥公證,再經該國外交機構認證,后由中國駐該國使(領)館認證。中國與有關國家締結或者共同參加的國際條約對認證另有規定的除外。外國自然人來華投資設立企業,提交的身份證明文件為中華人民共和國外國人居留身份證的,無需公證認證。外國自然人提交的身份證明文件為經中國使(領)館簽證并經中國出入境管理部門確認入境手續的護照的,經原件核對后,無需公證。

香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區投資者的主體資格文件或者身份證明應當按照專項規定或者協議,依法提供當地公證機構的公證文件。香港特別行政區、澳門特別行政區自然人投資者的身份證明為當地性居民身份證、特別行政區護照或者內地公安部門頒發的港澳居民居住證、內地出入境管理部門頒發的往來內地通行證;提交港澳居民居住證或者往來內地通行證的,無需公證。大陸公安部門頒發的臺灣居民居住證、大陸出入境管理部門頒發的臺灣居民往來大陸通行證,可作為臺灣地區自然人投資者的身份證明且無需公證認證。

◆股東、發起人為其他類型法人的,提交有關法律法規規定的資格證明復印件。

4.法定代表人、董事、監事和管理人員的任職文件。法定代表人、董事、監事和管理人員的身份證件復印件(提交紙質材料辦理登記的,在申請書中粘貼身份證復印件)。

◆根據《公司法》和公司章程的規定,有限責任公司提交股東決定或股東會決議,發起設立的股份有限公司提交股東大會會議記錄(募集設立的股份有限公司提交創立大會會議記錄)。對《公司法》和章程規定公司組織機構人員任職須經董事會、監事會、職工代表大會等形式產生的,還需提交董事簽字的董事會決議、監事簽字的監事會決議、職工代表簽字的職工代表大會決議等相關材料。

5.住所使用相關文件。

6.募集設立的股份有限公司提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明。涉及發起人出資是非貨幣財產的,提交已辦理財產權轉移手續的證明文件。

7.募集設立的股份有限公司公開發行股票的應提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

8.法律、行政法規和國務院決定規定設立公司必須報經批準的或公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目,提交有關批準文件或者許可證件的復印件。

注:依照《公司法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》設立的公司申請設立登記適用本規范。

【2】公司變更登記提交材料規范

1.《公司登記(備案)申請書》。

2.變更登記事項涉及公司章程修改的,提交修改公司章程的決議、決定(其中股東變更登記無須提交該文件,公司章程另有規定的,從其規定)。

◆有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

◆一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。

◆國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件復印件。

3.變更登記事項涉及公司章程修改的,提交修改后的公司章程或者公司章程修正案,并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上簽字確認。

4.變更事項相關證明文件。

◆變更公司名稱的,應當向有管轄權的登記機關提出申請。

◆變更住所的,提交變更后住所使用相關文件。

◆變更法定代表人的,根據公司章程的規定提交法定代表人免職證明和新任法定代表人的任職證明(股東會決議、股東決定由股東簽署,董事會決議由公司董事簽字)。

◆法定代表人更改姓名的,提交公安部門出具的證明(自然人更改姓名后,其身份證號碼與更改姓名前一致的,無需提交公安部門證明,只需提交新的身份證件復印件)。

◆減少注冊資本的,提交公司債務清償或債務擔保情況的說明,僅通過報紙發布減少注冊資本公告的,需要提交依法刊登公告的報紙樣張。應當自公告之日起45日后申請變更登記。已通過國家企業信用信息公示系統發布減少注冊資本公告的,可免于提交減資公告材料。

◆變更經營范圍的,公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目,提交有關批準文件或者許可證件的復印件。

◆變更股東的,股東向其他股東轉讓全部股權的,提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。股東向股東以外的人轉讓股權的,提交其他股東過半數同意的文件;其他股東接到通知三十日未答復的,提交擬轉讓股東就轉讓事宜發給其他股東的書面通知;股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明;新股東的主體資格文件或自然人身份證件復印件。

因繼承、受遺贈取得股權,當事人申請辦理股東登記的,可以提交經公證的材料或者生效的法律文書等繼承證明材料。

公司章程對股權轉讓、股權繼承另有規定的,從其規定。

人民法院依法判決、裁定劃轉股權的,應當提交人民法院的生效判決書或裁定書,無須提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明和其他股東過半數同意的文件;國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構劃轉國有資產相關股權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構關于劃轉股權的文件,無須提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。

◆因股東或發起人自身更名,需要變更登記的股東或發起人名稱或姓名的,提交股東或發起人名稱或姓名變更證明;股東或發起人更名后新的主體資格文件或者自然人身份證件復印件。其中,自然人股東或發起人更改姓名的,如其身份證號碼與更改姓名前一致的,無需提交公安部門證明,只需提交新的身份證件復印件。

外國投資者的名稱變更證明文件應當經所在國家公證機關公證并經中國駐該國使(領)館認證。如其本國與中國沒有外交關系,則應當經與中國有外交關系的第三國駐該國使(領)館認證,再由中國駐該第三國使(領)館認證。某些國家的海外屬地出具的文書,應先在該屬地辦妥公證,再經該國外交機構認證,后由中國駐該國使(領)館認證。中國與有關國家締結或者共同參加的國際條約對認證另有規定的除外。

香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區投資者的名稱變更文件應當按照專項規定或者協議,依法提供當地公證機構的公證文件。提交港澳居民居住證或者往來內地通行證的,無需公證。大陸公安部門頒發的臺灣居民居住證、大陸出入境管理部門頒發的臺灣居民往來大陸通行證,可作為臺灣地區自然人投資者的身份證明且無需公證。

◆股份有限公司以公開發行新股方式或者上市公司以非公開發行新股方式增加注冊資本的,還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。

◆以上各項涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料規范提交相應的材料。

5.法律、行政法規和國務院決定規定公司變更事項必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件。

6.已領取紙質版營業執照的繳回營業執照正、副本。

注:1.依照《公司法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》、原《公司登記管理條例》設立的公司申請變更登記適用本規范。

2.人民法院要求協助執行辦理有限責任公司股東變更登記的,執行人員需到被執行人股權所在有限責任公司登記的登記機關辦理,執行人員出示工作證或者執行公務證,送達生效法律文書副本或者執行裁定書、協助執行通知書、協助公示執行信息需求書、合法受讓人的身份或資格證明。

3.股份有限公司的股東名稱和股份數額不是登記事項,登記機關不辦理股份有限公司的股東變更登記。

4.主體資格文件或自然人身份證明材料要求參照“【1】公司設立登記提交材料規范”中有關“股東、發起人的主體資格文件或自然人身份證明”的規定。

【3】 公司注銷登記提交材料規范

1. 《企業注銷登記申請書》。

2. 公司依照《公司法》作出解散的決議或者決定,人民法院的破產裁定、解散裁判文書,行政機關責令關閉、公司依法被吊銷營業執照或被撤銷的文件。

3. 股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東或人民法院、公司批準機關確認的清算報告。

◆有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署確認;一人有限責任公司由股東簽署確認;股份有限公司由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

◆國有獨資公司由國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構簽署確認。

4.國有獨資公司申請注銷登記,還應當提交國有資產監督管理機構的決定。其中,國務院確定的重要的國有獨資公司,還應當提交本級人民政府的批準文件復印件。

5.清稅證明材料。

6.僅通過報紙發布債權人公告的,需要提交依法刊登公告的報紙樣張。

7.清算人、破產管理人申請注銷登記的,應提交人民法院指定其為清算人、破產管理人的證明。

8.法律、行政法規和國務院決定規定注銷公司必須報經批準的,提交有關批準文件的復印件。

9.已領取紙質版營業執照的繳回營業執照正、副本。

注:1.依照《公司法》、《外商投資法》、《市場主體登記管理條例》設立的公司申請注銷登記適用本規范。

2.因合并、分立而解散的公司,不進行清算的,辦理公司注銷登記時無需提交此規范第3項材料,提交合并協議或分立決議、決定。合并協議、分立決議或決定中載明解散公司需辦理清算的,在辦理注銷登記時需提交清算報告。

3.申請簡易注銷登記的,提交《簡易注銷全體投資人承諾書》,提交此規范第1、9項材料。

4.經人民法院裁定宣告破產并終結破產程序、強制清算程序終結后辦理注銷登記的,提交此規范第1、7、9以及人民法院宣告破產的裁定書和終結破產程序的裁定書原件、人民法院終結強制清算程序的裁定書原件(包括以無法清算或無法全面清算為由作出的裁定)。