2024年公司法新規！調整注冊資本認繳出資額五年內繳足方可

為規范公司行為，切實維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，第十四屆全國人大常委會第七次會議已于12月29日表決，新修訂的《公司法》將于2024年7月1日起正式實施！在本次《公司法》的修訂中存在一個重大調整，那就是進一步完善了注冊資本認繳登記制。

新《公司法》有哪些重大變化呢？企業應當著重注意哪些問題？下面我們總結了新內容給大家。

一、為什么要對出資認繳作出新的規定？

原2013年修訂的《中華人民共和國公司法》第28條、第29條、第83條實施注冊資本認繳制，取消了低注冊資本、出資期限和首期出資比例，在一定程度上進一步降低了準入門檻，激發創業活力，有力推動了大眾創業、萬眾創新，但是實踐中，還存在諸多風險和問題。

1）對于創業者而言

由于認繳登記制對認繳數額、繳資期限等沒有限制，股權轉讓等配套制度不健全，導致認繳登記制在實施過程中產生了天價認繳、盲目認繳等突出問題。

近年來，市場監管局對部分較大注冊資本的企業進行跟蹤回訪發現，許多創業者由于法律意識淡薄，誤以為開公司不需要投錢，在公司設立時盲目地填寫注冊資金，認為注冊資金越高就越有面子，說明公司越有實力，生意就會越做越大。還有一部分創業者認為既然沒有限制，就隨意填寫，也有沒有看清申請表上的“萬元”單位而誤填的。

2）對于債權人而言

在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益，但是，如果股東在公司章程中不明確約定出資期限，又一直不履行實繳出資義務，會使公司責任財產在法律上處于不確定狀態，將極大損害公司債權人的利益。

3）對于社會公眾而言

實繳資本不作為登記事項，不在企業基本信息中公示，公司可選擇在年報中予以公開。使社會公眾了解公司實收資本情況的通道變窄，極容易因信息不對稱而影響交易安全。

二、新《公司法》有哪些新規彌補上述弊端？

與2013年舊版《公司法》相比，新《公司法》主要有以下七大重要變化：

1）設定注冊資本五年內繳足期限

認繳制改為限期實繳制（五年內繳足），適用范圍不僅包括新成立的公司，也包括存量公司。

2）擴展非貨幣資產出資

出資幣種新增加了股權、債權可以出資的規定，公司財務人員要重點關注。

3）認繳出資額加速到期

盡管設定了五年出資期限的限制，但如果公司不能清償到期債務，為了保護債權人的利益，公司或者債權人有權要求股東提前繳納出資額。

除此之外《公司法》規定，公司應通過企業信息公示系統公示公司認繳和實繳的出資額、出資方式和出資期限。進一步加強信息公示義務，明確了對未按規定公示實繳出資相關信息或者隱藏真實情況、弄虛作假的，市場監管部門將責令改正，并對公司、高管人員及其他直接管理人員處以罰款。

在上述信息充分披露、法定實繳出資長期限與出資加速到期責任連帶之債的協同加持之下，股權轉讓中的注冊資本認繳制的風險外溢有望得到有效遏制，注冊資本高達天價的皮包公司亂象也會迎刃而解，理性認繳出資、及時足額繳納出資的誠信公司也會脫穎而出，認繳制的完善有利于保護股東和投資者、債權人的合法權益，交易安全與高質量發展也指日可待。

三、以前未實繳的存量公司怎么規范？

新《公司法》規定，2024年7月1日前，已登記設立的公司，出資期限超過規定新《公司法》期限的，應當逐步調整至規定的期限以內。至于如何調整有以下幾種方式：

1）減資或撤資

如果以前的公司有實際業務經營，但設立時認繳的注冊資本太高，按照新《公司法》五年內到期不能繳納注冊資金的，可以選擇選擇減資方案，需在報紙或市場監管局網站上刊登減資公告。

2）股權變更轉讓

如果已經確認到期不能繳納注冊資本金的話，如果有其他公司收購的話可以考慮轉讓，做股權變更轉讓。

3）注銷公司

如果公司沒有實際業務經營，可以做公司注銷。

四、新《公司法》實施后未來可能出現哪些變化？

1）公司注冊資本越來越小：未來公司新注冊，動輒幾個億、幾十億的注冊資本可能越來越少了，幾萬、幾十萬左右的小額注冊資本的公司會越來越多。

2）出資方式改變：由于新公司法規定的股東出資方式比較多樣，在五年內繳足注冊資本的規定下，如果現金不能到位，用非貨幣性投資的將會越來越多，比如技術入股、實物投資的將非常普遍。

3）可能會引發減資、注銷和轉讓潮：如果存量公司在規定時間內不能將注冊資本實繳到位，減資、股權轉讓和注銷就勢在必行。

4）虛假出資、墊資可能會成為問題：由于五年出資期限的限制，很多公司可能到期依然無法實繳，可能會出現通過過橋資金實現資金到位的現象，也就是通常所說的墊資、虛假出資。

5）企業外部融資量可能變大：注冊資金較少，會影響企業經營周轉，下一步企業向外部借款融資的情形將會越來越普遍。

6）新注冊企業數量會有所降低，空殼公司將減少。

7）股東濫用出資期限規避出資責任情況發生概率將大大降低。

以上便是本文的全部內容，下一步，國務院還將制定規定，引導存量公司合理調整出資期限、出資數額，分類施策，穩妥審慎地推進相關工作，綜合研判注冊資本出資期限、出資數額明顯異常的存量公司情況，依法督促公司誠信履行出資義務。